Rechtspersoon

Uit Wikipedia, de vrije encyclopedie
Ga naar: navigatie, zoeken

Een rechtspersoon is een juridische constructie waardoor een abstracte entiteit of organisatie op kan treden als een volwaardig en handelingsbekwaam persoon in het rechtsverkeer behept met rechten en plichten zoals een natuurlijk persoon dat kan doen, dat wil zeggen, ook een rechtssubject wordt. Dat wil zeggen, een rechtspersoon kan bezittingen en schulden hebben, contracten sluiten, rechtszaken aanspannen of aangeklaagd worden. Een rechtspersoon heeft dus, net als een natuurlijk persoon, rechtspersoonlijkheid.

Soorten[bewerken]

Er bestaan enerzijds publiekrechtelijke rechtspersonen en anderzijds privaatrechtelijke rechtspersonen. Een publiekrechtelijke rechtspersoon wordt door een officiële akte van de overheid geconstitueerd, terwijl een privaatrechtelijke rechtspersoon ontstaat door een vrijwillige overeenkomst tussen twee of meer partijen.

Wezen[bewerken]

Rechtspersoonlijkheid wordt toegepast in die gevallen waarin het wenselijk is de praktische verwezenlijking van een concrete doelstelling te vergemakkelijken, door een juridische (af)scheiding van de vermogensrechten van een bestaande persoon te realiseren. Voorbeeld zijn het stellen van handelsdaden (commercieel) of het realiseren van een goed doel (ideëel).

De essentie van een rechtspersoon is de gelijkstelling met een natuurlijk persoon. Het is tevens een van de belangrijkste juridische ficties in het recht. Waar eerst slechts een groep van personen was die samen een aantal middelen samenbrachten om iets te bewerkstelligen, is er nu een entiteit die als een aparte en afgescheiden persoon functioneert en zelf als zodanig zelfstandig aan het rechtsverkeer kan deelnemen met een afgescheiden vermogen.

Nederland[bewerken]

Rechtspersonen worden geregeld in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Belangrijke aspecten van rechtspersonen zijn:

  • Doelstelling
  • Vertegenwoordiging
  • Zeggenschap
  • Aansprakelijkheid

Doelstelling[bewerken]

Een rechtspersoon heeft altijd een doelstelling waarvoor de rechtspersoon is opgericht. Bijvoorbeeld, het maken van winst door handel te drijven, het behartigen van de belangen van een groep mensen, of het uitvoeren van een publieke taak.

Vertegenwoordiging[bewerken]

Alleen een natuurlijk persoon kan een pen pakken en een handtekening onder een contract zetten. Daarom wordt een rechtspersoon altijd vertegenwoordigd door een of meer bestuurders of een gemachtigde daarvan. De handtekening van de bestuurder geldt als de handtekening van de rechtspersoon. Iedereen kan in het handelsregister van de Kamer van Koophandel nagaan welke personen gerechtigd zijn om namens een rechtspersoon op te treden. Omdat derden geen andere manier hebben om dit te controleren, kan een vennootschap de eventuele onjuistheid van het handelsregister niet aan derden tegenwerpen, die hier in goed vertrouwen op af zijn gegaan.

Het verschijnsel vertegenwoordiging bestaat ook tussen natuurlijke personen. Een minderjarige wordt bijvoorbeeld vertegenwoordigd door zijn wettelijke vertegenwoordiger.

Zeggenschap[bewerken]

De zeggenschap binnen een rechtspersoon moet op de een of andere manier geregeld zijn. Er is een onderscheid tussen enerzijds de personen die de rechtspersoon naar buiten toe vertegenwoordigen (die voor de rechtspersoon kunnen tekenen), en anderzijds de personen die, of het orgaan dat de hoogste zeggenschap heeft, zoals bij de voorbeelden in de volgende tabel.

Rechtspersoon Vertegenwoordigd door Hoogste zeggenschap
Gemeente burgemeester en wethouders (Nederland)
burgemeester en schepenen (België)
gemeenteraad
Bedrijf de directeur van het bedrijf de aandeelhoudersvergadering
Vereniging de voorzitter en de secretaris de algemene ledenvergadering

De zeggenschap is gewoonlijk geregeld in de statuten of in een wet.

Aansprakelijkheid[bewerken]

Net zoals natuurlijke personen zijn ook rechtspersonen, als zelfstandig dragers van verplichtingen, zelf voor deze verplichtingen en voor hun eigen schade aansprakelijk.

Als de inkoper van een rechtspersoon die als fabrikant optreedt, op bevoegde wijze materiaal bestelt, is die inkoper niet persoonlijk aansprakelijk voor de schuld die de rechtspersoon als gevolg van de koop op zich neemt. Met andere woorden, als de rechtspersoon failliet gaat, kan de leverancier de eventuele vordering die hij als gevolg van de verkoop van het materiaal op de rechtspersoon heeft, in beginsel niet op de inkoper verhalen.

Ook een bestuurder is in beginsel niet aansprakelijk voor schulden van de rechtspersoon die de bestuurder vertegenwoordigt. Dit kan echter het risico inhouden dat een bestuurder onzorgvuldig of riskant gaat handelen in de wetenschap dat de vennootschap de lasten zal drage, een typisch voorbeeld van moral hazard. Daarom wordt bestuurders een zorgplicht opgelegd. In geval van verwijtbaar slecht bestuur kan een bestuurder echter wel door crediteuren van de rechtspersoon persoonlijk aansprakelijk gesteld worden. Deze regel is echter een uitzondering: hoofdregel is dat de vennootschap haar eigen verplichtingen draagt.

Zie ook: bestuurdersaansprakelijkheid.

De rechtspersoon zal in principe wel aansprakelijk zijn voor alle handelingen van diens bestuurders, werknemers en organen die als handelingen van de rechtspersoon gelden. Dit kan zowel een aankoop als aangerichte schade betreffen.

Ontbinding[bewerken]

Ontbinding van rechtspersonen wordt geregeld in artikel 17 van Boek 2 BW. Zie ook vereffening.

Soorten rechtspersonen[bewerken]

Rechtspersonen bestaan in Nederland bij gratie van de wettelijke bepalingen van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Dit wetboek beschrijft een gelimiteerd aantal rechtspersonen:

De opsomming van rechtspersonen in artikel 2:3 BW is limitatief, in die zin dat een figuur dat niet onder een van de genoemde rechtspersonen valt slechts rechtspersoonlijkheid kan bezit als dit elders uit de wet voortvloeit. Verder worden enkele organisaties die rechtspersoonlijkheid bezitten, zoals de Vereniging van Appartementseigenaren, buurtschappen en schuttersgilden niet genoemd. Het gaat hier in het algemeen over rechtspersonen die reeds bestonden voor de invoering van het Burgerlijk Wetboek, en nadien in hun oude vorm zijn blijven voortbestaan.[1]

Het wezenlijke verschil tussen publiekrechtelijke en privaatrechtelijke rechtspersonen ligt niet in het doel van de organisatie, maar in de wijze waarop de organisatie wordt opgericht. Zo kan een publiekrechtelijke rechtspersoon bijvoorbeeld worden opgericht door een aantal gemeenten, op grond van de Wet gemeenschappelijke regelingen.

Op basis van Europese wetgeving heeft een Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV) ook rechtspersoonlijkheid, evenals de Europese Vennootschap (SE) en de Europese groepering voor territoriale samenwerking (EGTS).

Daarnaast werd er al lange tijd gesproken over het invoeren van een openbare vennootschap, maar in 2011 heeft de minister van Justitie een wetsvoorstel daartoe, het wetsvoorstel Personenvennootschappen, ingetrokken. Daarmee blijft er een helder onderscheid bestaan tussen enerzijds rechtpersonen en anderzijds samenwerkingsverbanden zonder rechtspersoonlijkheid (maatschap, vof, cv, rederij).

Na de inwerkingtreding van het Verdrag van Lissabon heeft de Europese Unie ook rechtspersoonlijkheid verkregen.

Organisaties die op grond van buitenlandse wetten rechtspersoonlijkheid hebben, kunnen ook in Nederland als rechtspersoon optreden.

Bevoegdheden van rechtspersonen[bewerken]

Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft in principe met een natuurlijk persoon gelijk. Dus waar het gaat om bezittingen, schulden, het sluiten van contracten en het voeren van processen mag een rechtspersoon hetzelfde als een natuurlijk persoon.

Strafbaarheid van rechtspersonen[bewerken]

Het strafrecht geldt ook voor rechtspersonen. Dit is bepaald in artikel 51 van het Wetboek van Strafrecht. Daarmee is echter niet alles gezegd. Rechtspersonen zijn immers 'papieren' personen: ze bestaan slechts op papier en kunnen niet handelen zoals natuurlijke personen (mensen) dat kunnen. Daarom moet bepaald worden welke handelingen van mensen wel en welke niet aan een rechtspersoon kunnen worden toegerekend. Het Wetboek van Strafrecht biedt hiervoor echter geen aanknopingspunten. Daarom heeft de Nederlandse rechter (in deze: de Hoge Raad) die aanknopingspunten moeten opstellen om de rechtbanken en de gerechtshoven een praktisch handvat te geven voor hun beslissingen. Daarnaast waren die aanknopingspunten van belang om de burger (binnen en buiten rechtspersonen) duidelijkheid en daarmee rechtszekerheid te geven. Deze zijn vastgesteld door de Hoge Raad in een beslissing van 21 oktober 2003 (gepubliceerd in Administratieve Beslissingen 2004, nr. 310) in rechtsoverweging 3.4.

Wanneer eenmaal is vastgesteld dat de rechtspersoon strafbaar gehandeld heeft, kunnen ook degenen (natuurlijke personen) "die tot het feit opdracht hebben gegeven, alsmede tegen hen die feitelijke leiding hebben gegeven aan de verboden gedraging" strafrechtelijk aansprakelijk worden gesteld.[2]

Het merendeel van de rechtspersonen is verplicht een jaarverslag te publiceren.

België[bewerken]

Publiekrecht[bewerken]

In België worden de publiekrechtelijke rechtspersonen enerzijds geconstitueerd door de gecoördineerde grondwet van 17 februari 1994 (Belgische Staat) en anderzijds door een aantal officiële besluiten uitgaande van verschillende overheden en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.

De Belgische Staat kent de volgende deelentiteiten:

Andere publiekrechtelijke rechtspersonen zijn bijvoorbeeld publieke ziekenhuizen en rijksuniversiteiten.

Privaatrecht[bewerken]

In België worden de privaatrechtelijke rechtspersonen wettelijk gereglementeerd in enerzijds het wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 wat een rechtspersoon met commerciële doelstellingen betreft (vennootschap), en anderzijds in de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de internationale verenigingen zonder winstoogmerk en de stichtingen wat een rechtspersoon met ideële doelstellingen betreft (vereniging).

België kent volgende vennootschappen:

België kent volgende verenigingen:

Zie ook[bewerken]

Bronnen, noten en/of referenties
  1. M.L. Lennarts, 'Commentaar op artikel 3 Boek 2 BW', in J.H. Nieuwenhuis e.a., Tekst & Commentaar Burgerlijk Wetboek, Deventer: Kluwer 2013.
  2. Artikel 51 lid 2 sub 2 van het Wetboek van Strafrecht (NL)