Up above our heads was het tweede muziekalbum van Clouds en zette een stap in meer vrije muziek binnen de progressieve rock. Hier en daar zijn enige jazz- en jazzrockinvloeden hoorbaar (drumpartij Sing, sing, sing, een Benny Goodman-klassieker). Het album verscheen alleen in de Verenigde Staten en Canada en kreeg enkele opvullertjes van het eerste album mee. Billboard het popmuziekblad in de Verenigde Staten gaf de band de term talentvol mee. Het album was opnieuw opgenomen in de Morgan Studio onder leiding van Terry Ellis. David Palmer verzorgde opnieuw de arrangementen voor orkest.
