Certificaat van aandeel

Uit Wikipedia, de vrije encyclopedie
Ga naar: navigatie, zoeken

Een certificaat van aandeel is een waardepapier dat verbonden is met een aandeel. Het volgt een aandeel in zijn waarde (koers) en levert een gelijke opbrengst als het onderliggende aandeel (dividend). Anders dan een aandeel geeft een certificaat echter geen recht op deelname aan de stemming op een algemene vergadering van aandeelhouders.

Certificaten worden ook als product aangeboden door verschillende financiële instellingen, en zijn vergelijkbaar met beleggingsfondsen. De instelling creëert een juridische entiteit, waar de klant dan een certificaat van kan kopen.

Certificering van aandelen in het Nederlandse recht[bewerken]

Een vennootschap kan naar Nederlands recht geen eigen aandelen nemen (zie voor de naamloze vennootschap (NV) artikel 95 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW) en voor de besloten vennootschap (BV) art. 2:205 BW). Bovendien kan zij in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem uitbrengen voor aan haar toebehorende aandelen (voor de NV art. 2:118 lid 7 BW en voor de BV art. 2:228 lid 6 BW). Bijgevolg zal het in de praktijk niet voorkomen dat zij zelf aandelen certificeert.[1] Op naam gestelde aandelen worden in plaats daarvan ten titel van beheer uitgegeven of overgedragen aan een zogenaamd administratiekantoor, meestal een stichting. Het administratiekantoor geeft vervolgens certificaten uit aan de daadwerkelijke kapitaalverschaffers.[2]

Op de hoofdregel dat een certificaathouder geen stemrecht heeft in de aandeelhoudersvergadering wordt voor beursgenoteerde vennootschappen een uitzondering gemaakt in art. 2:118a BW: op zijn verzoek wordt de certificaathouder gevolmachtigd om het aan het betreffende aandeel verbonden stemrecht uit te oefenen in een in de volmacht genoemde algemene vergadering.[3]

Twee typen van certificaten zijn te onderscheiden: royeerbare certificaten en niet-royeerbare certificaten.

  • Royeerbare certificaten kunnen op elk moment door de certificaathouder omgewisseld worden voor aandelen.
  • Niet-royeerbare certificaten kunnen niet zonder instemming van het administratiekantoor omgewisseld worden. Deze vorm van certificering is opgezet als bescherming tegen overnames: de certificaten geven geen stemrecht en de besluitvorming in het bedrijf kan daarmee dus niet beïnvloed worden. Niet-royeerbare certificaten worden door Euronext echter niet toegelaten,[4] en certificering van aandelen mag volgens principe 4.4 van de Nederlandse corporate governance code niet als beschermingsmaatregel gebruikt worden[5].