Vennootschap onder firma

Uit Wikipedia, de vrije encyclopedie
Ga naar: navigatie, zoeken

Een vennootschap onder firma of V.O.F., is in Nederland en België een eenvoudige manier waarop twee of meer personen samen een onderneming kunnen oprichten. Het betekent in feite dat zij onder een gezamenlijke naam of firma optreden. In de regel nemen zij beslissingen voor elkaar, maar anderzijds zijn zij ook aansprakelijk voor elkaars bestuur; er is dus geen beperkte aansprakelijkheid. De Belgische V.O.F. heeft rechtspersoonlijkheid, de Nederlandse niet.

De Belgische V.O.F.[bewerken]

Wegens de zware verantwoordelijkheden komt de V.O.F. in België weinig voor. Er is geen enkele beperking van de aansprakelijkheid; een vennoot wordt integendeel ook aansprakelijk voor de handelingen van zijn medevenoot(en). De meest voorkomende vorm is een V.O.F. van twee andere vennootschappen, bijvoorbeeld twee nv's. Doordat de V.O.F. rechtspersoonlijkheid heeft, valt zij in fiscaal opzicht onder de vennootschapsbelasting.

Een V.O.F. kan worden opgericht door natuurlijke personen, door rechtspersonen en door niet rechtspersoonlijkheid bezittende samenwerkingsverbanden.

De oprichtingsakte van de V.O.F. dient te worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Vanaf dat moment verkrijgt de V.O.F. rechtspersoonlijkheid en is het bestaan ervan tegenwerpelijk aan derden. De publicatie geschiedt door het neerleggen van de oprichtingsakte bij de griffie van de Rechtbank Van Koophandel. Deze oprichtingsakte kan een onderhandse akte zijn, en hoeft dus niet door een notaris te worden gemaakt. Verder dient er een inschrijving in de KBO te worden gedaan, via een ondernemingsloket.

De precieze definitie van de Belgische vennootschap onder firma is het onderwerp van Boek V van het wetboek van vennootschappen[1].

De Nederlandse V.O.F.[bewerken]

Een V.O.F. kan worden opgericht door natuurlijke personen of door rechtspersonen. Rechtspersonen gebruiken een V.O.F. soms in het kader van een bijzonder project, zoals een groot bouwproject.

Voor het oprichten van een VOF bepaalt artikel 22 uit het Wetboek van Koophandel, dat deze moet worden aangegaan bij authentieke of bij onderhandse akte, notariële tussenkomst is dus niet noodzakelijk vereist.

Het verdient aanbeveling dat de vennoten onderling een overeenkomst sluiten, met daarin afspraken over de werkverdeling, de winstverdeling en dergelijke. Ten aanzien van die winstverdeling zij opgemerkt dat de zogenaamde societas leonina niet is toegestaan (leonina, lat. 'des leeuws', oftewel leeuwendeel). De winst moet krachtens enige verdeelsleutel onder de vennoten worden verdeeld, hetgeen betekent dat geen vennoot volledig uitgesloten kan worden van aanspraken daarop.

De V.O.F. is wettelijk geregeld in Boek 1, Titel 3 van het Wetboek van Koophandel: Van de vennootschap onder ene firma en van die bij wijze van geldschieting of "en commandite" genaamd. Artikel 18 bepaalt "In vennootschappen onder eene firma is elk der vennooten, wegens de verbindtenissen der vennootschap, hoofdelijk verbonden." Dit is een verschil met de maatschap.

Een eigenschap van een V.O.F. is dus dat de vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn voor gemaakte schulden. Dit vloeit voort uit het feit dat de V.O.F. in Nederland geen zelfstandig rechtssubject is, geen zogenaamde rechtspersoon. De V.O.F. is een overeenkomst tussen de vennoten. Dit in tegenstelling tot de situatie bij een besloten vennootschap, wel een rechtspersoon, waar de bestuurders alleen in geval van echt wanbeheer hoofdelijk aansprakelijk zijn. Het vermogen van de V.O.F. is niet aansprakelijk voor de persoonlijke schulden van de vennoten. Privé-schulden van de vennoten kunnen in beginsel niet verhaald worden op de vennootschap. Dit zogenaamde leerstuk van het afgescheiden vermogen zou voor een belangrijk deel worden opgelost door het wetsvoorstel Personenvennootschappen, waarmee de vennoten ervoor konden kiezen hun V.O.F. rechtspersoonlijkheid te geven of niet. Uiteindelijk heeft de minister evenwel eind 2011 dit wetsvoorstel geheel ingetrokken, waarmee het onderscheid rechtspersonen - samenwerkingsverbanden zonder rechtspersoonlijkheid, overeind blijft.

Commanditaire vennootschap[bewerken]

Een speciale vorm van de V.O.F. is de commanditaire vennootschap, ook wel vennootschap 'en commandite' genoemd, afgekort CV. Bij een cv wordt er onderscheid gemaakt tussen beherende vennoten die bevoegd zijn te handelen namens de vennootschap (de 'gecommanditeerden'), en vennoten die slechts een financiële inbreng hebben (de 'commanditairen' of 'stille venoten'). De stille vennoten mogen geen beheershandelingen verrichten namens de commanditaire vennootschap, zoals het aangaan van verplichtingen of het afbetalen van een schuld. Overtreding van dit beheersverbod resulteert in de sanctie van aansprakelijkheid voor alle schulden van de commanditaire vennootschap. Hun positie verschilt dan de facto niet meer van die van de beherende vennoten.

Fiscale aspecten[bewerken]

De V.O.F. zelf is met betrekking tot haar winst niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting of de inkomstenbelasting. Het resultaat van de V.O.F. wordt namelijk toegerekend aan de vennoten. Iedere vennoot is voor zijn winstaandeel zelf belastingplichtig voor ofwel de inkomstenbelasting dan wel de vennootschapsbelasting. Een V.O.F. heet voor haar winst in het jargon fiscaal transparant te zijn. Een uitzondering op de fiscale transparantie geldt onder omstandigheden voor commanditaire vennootschappen. Wanneer tussen de vennoten geen nadere afspraken zijn gemaakt, geldt dat iedere vennoot een gelijk deel van de winst van de V.O.F. dient aan te geven.

De V.O.F. kan wel zelfstandig belastingplichtig zijn voor andere belastingen, zoals de omzetbelasting.

Zie ook[bewerken]

Boeken (Nederland)[bewerken]

  • P.L. Wery, Hoofdzaken maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap, Deventer: Kluwer 2003.

Enkele andere vormen van vennootschappen[bewerken]