Hij nam het album op met bevriende musici, deels afkomstig uit zijn band Radius. Voor teksten bij sommige liedjes schakelde hij Richard Palmer-James in, een oud muziekmaatje uit de periode dat Cross bij King Crimson speelde. Opnamen vonden plaats in Sound Direct en Froo Sound. Het album laat muziek horen dat een mengeling is van de muziek uit twee perioden van King Crimson; de tijdperken van gitarist Adrian Belew en daarvoor, de periode dat Cross deel uit maakte van de band.
