Zanger-gitaristTom Petty was mede-oprichter van de rockbandMudcrutch in 1970. In 1974 verhuisde de band naar Los Angeles om een plaat op te nemen. De eerste single daarvan, "Depot Street" uit 1975, was geen succes en wist de hitlijsten niet te halen. Als gevolg hiervan werd door hun labelShelter besloten om het album niet uit te geven. Teleurgesteld trok Petty de stekker uit de band. Die bestond op dat moment verder uit gitaristMike Campbell, toetsenistBenmont Tench, bassistCharlie Souza en drummer Randall Marsh. Hij liet zich door producerDenny Cordell overhalen om solo verder te gaan, maar dan wel met Campbell aan zijn zijde. Een jaar na de opheffing werd Petty door Tench uitgenodigd om als sessiemuzikant een bijdrage te leveren aan de opnames van een demo. Die vonden plaats in in Santa Monica in Californië. De andere muzikanten waren gitarist Jeff Jourard, bassist Ron Blair, drummer Stan Lynch en Randall Marsh, allen afkomstig uit Gainesville.[1]
