Het album verscheen als registratie van de optredens die deze Amerikaansemuziekgroep gaf naar aanleiding van het uitbrengen van hun studioalbumX. De opnamen werden gemaakt tijdens het concert dat de band gaf op 12 september2010 in Downey (Californië), Downey Civic Theatre. Het studioalbum werd destijds binnen de niche progressieve rock omschreven als een van de beste die de band gemaakt had, over dit album waren de meningen meer verdeeld. Het meestvoorkomende commentaar was dat het "het zoveelste livealbum" in korte tijd was. Anderen zagen er de laatste kans in om bandlid Nick d'Virgilio samen met Spock's Beard te horen spelen. Hij had al voor het album aangekondigd te vertrekken.
