Leeswaarschuwing: Onderstaande tekst bevat details over de inhoud of de afloop van het verhaal.
Na het beheersen van de acht deugden (Eight Virtues), het bereiken van de Avatarschap (Avatarhood) en het verkrijgen van de Codex van Ultimate Wijsheid (Codex of Ultimate Wisdom) in de vorige versie van het spel wordt Avatar door middel van een oude munt door zijn oude kameraden Iolo en Shamino terug naar het land Britannia opgeroepen. Als hij daar aankomt wordt hij onmiddellijk aangevallen en door drie machtige wezens bekend als de Shadowlords. Nadat deze aanval wordt afgeslagen door middel van de Ankh amulet (een eenmalige prestatie, die later in het spel niet meer herhaald kan worden) brengt Avatar de zwaargewonde Shamino naar een nabijgelegen hut waarbij Iolo hem bij praat over de recente ontwikkelingen: Lord British is zoekgeraakt in de Underworld, de tiran Lord Blackthorn regeert nu Britannia. Blackthorn had een hypocriet moralistisch rechtssysteem, zogenaamd op basis van de vastgestelde acht deugden van Ultima, maar die waren allesbehalve deugdzaam. Avatar vormt met zijn vrienden de Warriors of Destiny en moet met zijn oude kameraden het land Britannia van de tiran redden. Het spel gaat over de problematiek van fundamentalisme en moreel absolutisme.
Ultima V maakt gebruik van de Ultima IV engine. Het speelbord wordt van boven getoond en het vechten verloopt beurtgebaseerd. Het spel bevat een grotere mate van details dan zijn voorganger. De steden zijn groter met vele unieke gebouwen die grafisch worden weergegeven. Dialogen zijn verbeterd. Nieuw in het spel is de fysieke interactie met de spelwereld, waarbij de speler kan tegen veel voorwerpen kan duwen of voorwerpen trekken. Ook kent het spel een dag en nacht ritme, waardoor het bijvoorbeeld onmogelijk is om 's nachts te winkelen.
Deze versie is de laatste die uitkwam voor de Apple II. De beperkingen van de computer begonnen te veel een beperking te worden voor de ontwikkeling van het spel. De versie op de Commodore Amiga en de Atari ST bevat een gereduceerde soundtrack in vergelijking met de Commodore 128.