Gebruiker:Karmakolle/Fin

Fortisgate was een gerechtelijk-politiek schandaal rond de nationalisering van het noodlijdende Fortis en de verkoop van de Belgische tak aan BNP Paribas. Het dwong justitieminister Jo Van Deurzen tot ontslag en kort nadien de voltallige regering-Leterme. Achteraf bleek er niet zozeer sprake te zijn geweest van politieke beïnvloeding op het gerecht, als wel van uit de hand gelopen onenigheid binnen de rechterlijke macht, waarbij magistraten niet terugschrokken voor opzettelijke onregelmatigheden en intimidatie.

Het resulterende arrest in kortgeding gaf de aandeelhouders zeggenschap over de Fortisdeal, waardoor een heronderhandeling plaatsvond die leidde tot het ontstaan van de Belgische verzekeraar Ageas. Dat het arrest naderhand in cassatie onwettig werd bevonden, veranderde niets meer aan de gecreëerde uitkomst.

Achtergrond: de val van Fortis

De dure overname van ABN AMRO en een enorme blootstelling aan 'gesofisticeerde' CDO-producten, waarvan de waarde door de subprimecrisis peilsnel zakte, brachten de Fortisgroep in september 2008 op enkele millimeters van het faillissement. De Amerikaanse beslissing om Lehman Brothers niet te redden, had het laatste vertrouwen doen wegsmelten en geleid tot een bankrun waarbij vooral institutionele beleggers hun deposito's massaal weghaalden.

Aan Belgische kant besliste de regering op 28 september om 49,9% van de aandelen in Fortis Bank België te kopen voor 4,7 miljard euro en stond de Nationale Bank een noodkrediet van 60 miljard euro toe. Dit bracht even soelaas maar kon het leegbloeden niet stoppen. Op 3 oktober kwam er een akkoord op regeringsniveau waarbij de Nederlandse overheid voor 16,7 miljard euro alle Nederlandse aktiviteiten uit de Fortisgroep weghaalde. De overblijvende onderdelen werden enkele dagen later grotendeels verkocht aan BNP Paribas: voor 15 miljard euro verwierf de Franse bank 100% van Fortis Verzekeringen, 75% van Fortis Bank en 10% van de bad bank. De Belgische overheid zou 25% van Fortis Bank en 11% van BNP Paribas in handen krijgen, maar nam in een eerste fase via de Federale Participatie- en Investerinsmaatschappij 100% van Fortis Bank over, in leven gehouden door een financieringslijn van BNP Paribas.

Alternatieve scenario's van volledige nationalisering en stand-alone waren door de regering niet realistisch bevonden, met de redding van Dexia en KBC nog in het verschiet. Op 5 oktober stemden de raden van bestuur van Fortis in met de operaties, hoewel enkele bestuurders lieten notuleren dat ze over te weinig informatie beschikten. Er werd geen goedkeuring gevraagd aan de aandeelhouders.

Kortgeding van de aandeelhouders

Veel vermogende families, die de waarde van hun 'goede-huisvaderaandelen' in rook hebben zien opgaan, doen een beroep op advocaat Mischaël Modrikamen om de reddingsoperatie aan te vechten. In een kortgeding voor de Brusselse rechtbank van koophandel vraagt Modrikamen om de verkoopsbeslissingen van de raad van bestuur te schorsen, evenals de verkoopovereenkomst met BNP Paribas, om de Nederlandse overheid en de FPIM te verbieden de aandelen verder te verkopen, en om de aandeelhouders toe te laten zich op een algemene vergadering uit te spreken over de deals. Bij beschikking van 18 november 2008 werden deze eisen verworpen door rechter Francine De Tandt. Enkel de gevraagde expertise naar de oorzaken en financiële omstandigheden van de ontmanteling werd toegestaan.

Totstandkoming van het arrest in beroep

Modrikamen vocht de kortgedingbeschikking onmiddellijk aan bij het hof van beroep te Brussel. Eerste voorzitter Guy Delvoie wees de zaak niet toe aan de gebruikelijke negende kamer, maar aan de achttiende kamer met de rechters Paul Blondeel, Christine Schurmans en Koen Moens. Na de inleidingszitting verving Delvoie die laatste door Mireille Salmon. Zij bracht dadelijk Lionel Perl hiervan op de hoogte, een bevriende zakenbankier die zich opwierp als kandidaat-bestuurder bij Fortis. Blondeel vroeg van zijn kant de hulp van Catharina Van Santvliet, een collega gespecialiseerd in vennootschapsrecht. Doorheen de behandeling van de zaak zou Blondeel buiten het medeweten van Schurmans en Salmon om zijn standpunten constant aftoetsen bij Van Santvliet.

ultra petita

Literatuur

• Wim Van den Eynde, Fortisgate. Een stresstest voor justitie, 2016, ISBN 9789461314635

[[Categorie:Schandaal in België]] [[Categorie:Rechtszaak in België]]

Biedstrijd om de Generale Maatschappij

Achtergrond

In 1987 was de Belgische bedrijfswereld opgeschrikt door de biedstrijd om verzekeraar Royale Belge, aangegaan door het Franse AXA maar gewonnen door de Belgisch-Franse combinatie GBL-UAP, met als sterke man Albert Frère. Wat bij de Generale niet onopgemerkt bleef, was dat op de beslissende algemene vergadering 84% van het kapitaal vertegenwoordigd bleek. De kleine, anonieme beleggers, die zich om fiscale en andere redenen traditioneel discreet opstelden, waren met andere woorden succesvol te mobiliseren. In die omstandigheden leek het plots minder realistisch om een grote holding te controleren met 10 of 20% van de aandelen.

De Generale volgde dan ook met argusogen in juni de drukke beurshandel in haar aandeel. Op een totaal van ongeveer 27 miljoen parts de réserve werden er een miljoen verhandeld, met oplopende koersen tot gevolg. De beurskapitalisatie bedroeg toen om en bij de 100 miljard frank. Men was beducht voor corporate raiders, een uit Amerika overgewaaid fenomeen. Op 24 juli kondigde gouverneur René Lamy een kapitaalverhoging aan, twee weken later preciserend dat een buitengewone algemene vergadering een toegestaan kapitaal van 20 miljard frank zou voorzien, waardoor het bestuur bij een raid snel aandelen kon plaatsen bij 'goed volk'. Via dit mechanisme liet het Belgische vennootschapsrecht inderdaad toe dat de bestaande aandeelhouders vooraf van hun voorkeurrecht afzagen. Nadat de beurskoers in augustus weer begon te zakken, was de nood aan een defensief arsenaal nog groter. De Generale breidde de kring van bevriende aandeelhouders uit met buitenlandse bedrijven: Lazard Frères, Gevaert, Gaz et Eaux, Compagnie Générale d'Electricité, Suez en Cerus. Wat toen niemand vermoedde, was dat een biedstrijd zou worden ontketend en beantwoord door twee partijen 'binnen de vesting'.

Op 8 september 1987 werd het toegestaan kapitaal van 20 miljard frank goedgekeurd, maar haast tegelijk maakte de beurskrach van Zwarte Maandag (19 oktober) de Generale kwetsbaarder als doelwit. Door de val van de regering-Martens VI en de vorming van een overgangskabinet stond ook de politieke constellatie gunstig voor een raider.

De biedstrijd

Zondagavond 17 januari 1988 bracht De Benedetti een bezoek aan Lamy in zijn woning. Na het afgeven van een doos pralines aan Lamy's vrouw (van het merk Perugina, uit eigen groep) deelde De Benedetti mee dat hij een belang van 18,6% had opgebouwd (via Cerus en Duménil-Leblé) en 's anderendaags een overnamebod zou uitbrengen op de Generale om nog 15% aandelen te verwerven en zo 'referentieaandeelhouder' te worden, een term gemunt door zijn PDG Alain Minc om een minderheidsbelang aan te duiden dat ruim genoeg was om de feitelijke controle te verkrijgen. Naderhand zou door de biedstrijd met Suez blijken dat slechts een meerderheidsbelang controle kon opleveren. Eerder op de dag had De Benedetti telefonisch Van Gerven ingelicht. Lamy viel van zijn stoel, liet de Italiaan uit en organiseerde diezelfde nacht nog een raad van bestuur ten huize Davignon om een gifpil toe te dienen. Er werd beslist tot een kapitaalverhoging met 20 miljard frank (de limiet van het 'toegestaan kapitaal') door de uitgifte van 12 miljoen nieuwe reserveaandelen, gefinancierd door dochter Generale Bank en onderschreven door dochter Sodecom, in afwachting van doorverkoop aan een bevriende 'witte ridder'. Cerus zag zijn belang verwaterd. De groep rond Leysen nam een optie op 10 miloen van die aandelen. Later zag De Benedetti zijn beleefdheidsbezoek als een flater die tegenmaatregelen mogelijk had gemaakt. Niets verplichtte hem om zijn participatie verder in stilte op te drijven. Lamy had weliswaar de vreemde koersbewegingen opgemerkt, maar hij wist niet wie of wat erachter schuil ging.

op het idee gebracht tijdens een bezoek aan de Generale met de Fransman Alain Minc, ceo van zijn holding Cerus vijandig bod als afstraffing van inefficiënt bestuur (omvang en prestige > winst en dividenden) imperium met 1260 participaties, een omzet van 350 miljard frank, een gouverneur aan het hoofd en bodes in livrei condottiere, eerste Europese groep, builder, King Comm Suez als 'witte ridder', verwierf 65%

Suez verwierf zich een startpositie door het 'Vlaamse pakket' op te kopen, een belang van 10% aangehouden door een geheimzinnig beleggerssyndicaat geleid door Theo Boone. 2,8 miljoen aandelen wisselden van eigenaar voor meer dan 4.000 frank per stuk, een winst opleverend van 5,6 miljard frank. Eerder was het pakket van de 'Vlaamse boeren' aan Cerus aangeboden, maar dat had niet toegehapt uit vrees - waarschijnlijk onterecht - voor de strafrechtelijke gevolgen van een buitenbeurs transactie (de vraagprijs van 4000 frank per aandeel lag 10% hoger dan de openbare biedprijs). Achteraf beschouwde De Benedetti dit als een hoofdreden van zijn falen. Op 2 februari deed hij afstand van zijn aankoopoptie en nog dezelfde nacht ging Suez lopen met het pakket. De Benedetti's overtuiging dat Suez neutraal zou blijven, bleek finaal verkeerd. De nauwe banden tussen de Italiaanse en de Franse groep en de toezeggingen die hij had gedaan, verhinderden niet dat Suez wakker schoot en zich in de strijd wierp.

Op 8 februari verhoogde De Benedetti zijn bod op 15% van de aandelen van 3.400 tot 4.000 frank 10 februari: Leysen en Davignon kondigden een protocol aan tussen een Belgische entente en Suez. De Belgen (Gevaert, Lessius, OMOB, Interbrew, AG, Cobepa, Royal Belge...) zouden 35% bezitten en Suez 15%. Maar Cobepa stapte niet mee in het verhaal wegens de rivaliteit tussen Paribas en Suez, en ook Interbrew en Royal Belge weigerden het pact te onderschrijven. 15 februari: na een aantal vertragingsmanoeuvers gaf de Bankcommissie eindelijk groen licht en kon het openbaar bod van Cerus van start gaan. Later zou voorzitter Van Gerven toegeven dat hij een politieke rol had gespeeld en pas op zijn technische taak was teruggevallen toen bleek dat de regering niet in staat was een Belgische verankering te organiseren. Op 24 februari kondigde Lippens aan dat de strijd voorbij was. Een groep aandeelhouders had 52% van de Generale verworven. De Benedetti verdubbelde daarop zijn bod tot 8000 frank, zij het op slechts 7% van de aandelen. In enkele weken tijd was om en bij de 100 miljard frank buitenlands geld het land binnengestroomd. Royal Belge verkocht voor 4600 frank De Boerenbond verkocht voor 8000 frank aan Suez Op 28 februari kondigde Leysen aan dat hij van kamp veranderde. In de holding Europa '92 brachten Cerus, Gevaert en Cobepa hun 4,5 miljoen Generale-aandelen samen. Uiteindelijk verkocht Gevaert zijn pakket van 600.000 aandelen voor 8000 frank per aandeel aan De Benedetti, een meerwaarde realiserend van 3,5 miljard frank. De verwijten van landverraad legde Leysen naast zich neer. Nu de kans op Belgische verankering verkeken was - pace de groep rond AG - en de strijd nog tussen twee buitenlandse groepen ging, zag hij niet in waarom hij niet aan de meestbiedende zou verkopen.

In aanloop naar de algemene vergadering van 14 april hadden beide kampen beweerd over een meerderheid van aandelen te beschikken. Omdat veel kleine aandeelhouders aanwezig wilden zijn, had de Generale een tent laten optrekken op het binnenplein van de hoofdzetel (Koningsstraat 30). 1156 stemgerechtigden waren opgedaagd, naast honderden journalisten en televisieploegen uit 14 landen. De stemming over de bestuurders bracht duidelijkheid over de verhoudingen: de voordracht van De Benedetti, Leysen en Scohier haalde het niet (44,5% voorstemmen), terwijl de twaalf kandidaat-bestuurders van Suez-AG allemaal werden verkozen (56% voorstemmen).

Nochtans kon De Benedetti met zijn gewicht de Generale onbestuurbaar maken. Aangezien beide groepen meer geïnvesteerd hadden dan gewenst, was er ruimte voor compromis. De Benedetti verkocht in juni 7,7 miljoen Generale-aandelen aan Suez voor 4.700 frank per stuk, de gemiddelde prijs die hij zelf had betaald. Zo recupereerde hij 36 van de 67 miljard frank die hij had uitgegeven en kwam Suez op 75% van de aandelen. Op 8 september schoof het de ontslagnemende gouverneur Lamy definitief terzijde en verving hem door gedelegeerd bestuurder Hervé de Carmoy, een Franse bankier die in tandem moest werken met Davignon. De Benedetti werd ondervoorzitter. In het najaar van 1990 verkocht De Benedetti van zijn resterende belang nog 14,4% aan Suez, daarmee de laatste kans op een Belgisch-Luxemburgse blokkeringsminderheid eliminerend. De koers lag nu heel wat lager, hoewel nog steeds boven het langetermijnpotentieel door de uitzonderlijk hoge winst van 20 miljard die over het boekjaar 1989 was afgekondigd. De condottiere hield nog een participatie van een kleine 10% over, die hij begin 1991 voor 12,6 miljard frank afstond aan Suez. Uiteindelijk verloor hij een 15 miljard frank op de mislukte overname.

De juridische strijd

De biedoorlog werd mee uitgevochten voor rechters en bankcommissarissen. Rond twee vragen concentreerde zich de juridische strijd: was de kapitaalverhoging geldig en mocht Cerus een openbaar bod uitbrengen? Handelsrechter Jean-Louis Duplat schortte op 9 februari in kortgeding de kapitaalverhoging op. De Bankcommissie verleende van haar kant een positieve aanbeveling omdat er bij het nemen van de beslissing nog geen openbaar bod was uitgebracht. Naderhand beschouwde ze de stille aankopen van De Benedetti dan weer wel als een verdoken openbaar bod. Hoedanook bleek de macht van de Bankcommissie onvoldoende in een vijandige context en kon ze de partijen er niet van weerhouden aankopen op en buiten beurs te doen. Voorzitter Walter Van Gerven botste op de limieten van de traditionele 'canapépolitiek'. Hoewel het Brusselse Hof van Beroep op 1 maart de beschikking van Duplat teniet deed, bleef de kapitaalverhoging bedreigd tot de procedure ten gronde na de verzoening werd stopgezet. Na een hard gevecht zouden de aandelen er uiteindelijk niet komen.

Epiloog

Wetgevende lacune inzake openbare overnamebiedingen werd haastig gevuld. Gedeeltelijke openbare biedingen werden voortaan verboden en de Bankcommissie kreeg de bevoegdheid om een prospectus af te keuren. Overnamewet, Transparantiewet van 2 maart 1989 en Koninklijk Besluit van 8 november 1989 ("De Benedetti KB"): verplicht bod als controlepremie

Suez heeft uiteindelijk de energiebedrijven van de Generale volledig ingepalmd en is dankzij de Belgische aktiviteiten verpopt van een financieel vehikel tot Engie, een wereldspeler in energie. De financiële onderdelen van de Generale werden afgestoten en vormden enige tijd de kern van Fortis, dat zich vergaloppeerde en uiteindelijk ook in Franse handen viel. Petrofina kwam terecht bij Total. Uit andere Generaledochters, zoals Umicore, FN, CBR, groeiden dan weer zelfstandige Belgische bedrijven.

In 1998 verdween de Generale van de beurs.

Uitspraken

In het heetst van de strijd werden enkele gevleugelde uitspraken gedaan: AG-topman Maurice Lippens: 'België is een land met wegen vol putten en die putten verplaatsen zich 's nachts' De Benedetti: 'kapitaalverhoging in slaapmuts' minister van Financiën Marc Eyskens: 'Wat we nu meemaken, lijkt sterk op diefstal.' De inbreker is betrapt terwijl hij met zijn bovenlijf al door het venster zat. Leysen: 'onoverschrijdbare muur' vice-gouverneur Etienne Davignon: 'Het was Dallas, maar dan zonder vrouwen.'

Albert Frère profiteerde, hij liet het pakket Generale-aandelen van Royal Belge tegen een hoge prijs aan het Belgische kamp André Leysen van Gevaert bood zich aan om de Belgische verankering te verzekeren door de betwiste aandelen van Sodecom te verwerven. In ruil wilde hij dat de Generale, tot dan een Franstalig bastion, plaats zou inruimen voor Nederlandstaligen in de directie. Zijn plan werd sceptisch onthaald, waarop hij zich aansloot bij De Benedetti, net als Pierre Scohier van Cobepa.

Literatuur

• Jan Bohets, "De gekneusde ridder", in: Met weloverwogen lichtzinnigheid. De biografie van André Leysen, 2002, p. 201-223
• René Lamy, Het ware verhaal van een openbaar overnamebod. De strijd om de Generale Maatschappij, 1990, ISBN 9789020918250
• Bruno Dethomas en José-Alain Fralon, Les Milliards de l'orgeuil. L'Affaire de la Société Générale de Belgique, 1989
• Peter Cuypers, Het bod op België. Carlo De Benedetti's greep naar de Generale Maatschappij, 1988
• Jules Fabre, Carlo De Benedetti. De strijd om de Generale, 1988
• Anne Benoit-Moury, "Cerus-De Benedetti contre la Société Générale de Belgique. Les grandes étapes d'une saga financière", in: Journal des Tribunaux, 1988, p. 217-239
• Martine Vanden Driessche, Poker d'enfer. O.P.A. sur la Générale de Belgique, 1988