Coöperatie

Uit Wikipedia, de vrije encyclopedie
Ga naar: navigatie, zoeken
Tegeltableau CO-OP te Roermond

De coöperatie is een vorm van zelforganisatie van producenten of verbruikers, gericht op het vergroten van de economische macht en het behalen van schaalvoordeel. De wet in België, Nederland en andere landen maakt het bestaan van een ‘coöperatieve vereniging’ mogelijk.

Coöperaties hebben een belangrijke rol gespeeld in de economische emancipatie van grote groepen van de bevolking, vooral rond de eeuwwisseling van de 19de naar de 20e eeuw. Via de coöperatie konden producenten (vooral boeren) en consumenten zich verenigen en zo gezamenlijk doelen bereiken die voor elk individu onbereikbaar zouden zijn geweest, vooral op het gebied van investeringen. Wereldwijd zijn vele coöperaties actief.

Geschiedenis[bewerken]

De coöperatie is een Britse uitvinding. In 1760 werden reeds coöperatieve meelfabrieken geopend in Woolwich en Chatham. De arbeiders waren eigenaren van de fabriek en konden niet alleen meel, maar ook brood, boter en zelfs thee en suiker van de fabriek kopen. Robert Owen (1771-1858) werd door het idee geïnspireerd. In 1816 stelde hij aan het Britse parlement voor coöperatieve gemeenschappen op te richten. Dit leidde weer tot de oprichting van het tijdschrift “The Co-operator”, wat instructies bevatte voor het oprichten en besturen van een coöperatieve gemeenschap. De aanhangers van het idee organiseerden een aantal congressen in de jaren 1831-1835 waar langzaam het idee van coöperatieve gemeenschappen plaats maakte voor coöperatieve winkels.

Het prototype van de coöperatieve winkel was “The Rochdale Society of Equitable Pioneers”, opgericht in augustus 1844. De oorspronkelijke winkel in Toad Lane te Rochdale is nu een museum van de coöperatieve beweging, het Rochdale Pioneers Museum. Het succes van deze winkel was te danken aan het feit dat de winst werd verdeeld onder de leden van de coöperatie door middel van een dividend aan het einde van het jaar, afhankelijk van de gedane aankopen. Voor de administratie van wat de leden hadden gekocht werden penningen uitgegeven. Rond 1860 beleefde de beweging een hoogtepunt van groei.

Die coöperatieve gedachte lag in 1867 ook ten grondslag aan de oprichting van een woningbouwvereniging in Rochdale, wat wordt gezien als de oorsprong van de sociale woningbouw door woningcorporaties, onder andere tot uiting komend in de naamgeving van de Nederlandse woningcorporatie Woningstichting Rochdale.

Het socialisme en het anarchisme omhelsden de coöperatieve beweging, waardoor het ook een politieke beweging was met natuurlijke politieke vijanden. De belangrijkste daarvan was de kerk. Deze had al eeuwen de armenzorg op zich genomen. Het zag de socialistische coöperaties daarom als een vorm van kritiek, te meer omdat het socialisme sterk anti-klerikaal was. Bovendien was het doel van de armenzorg kerkbezoek, terwijl het doel van de coöperatie emancipatie van de arbeider was. Belangrijke Nederlandse coöperatieve winkels droegen namen als “Eigen Hulp” en “Help U Zelf”. In België viel de scheiding tussen klerikalen en socialisten vrij goed samen met die van Walen en Vlamingen en die van relatieve welvaart en armoede, waardoor de taalstrijd verder aangemoedigd werd. De kerk ontmoedigde coöperaties of probeerde ze onder controle te krijgen. In Frankrijk was de macht van de kerk gebroken door de Franse Revolutie en ondervond de coöperatieve beweging weinig weerstand. Bedrijven openden coöperatieve kantines en winkels. Zelfs in het leger was een coöperatieve mess heel normaal. Overal ontstonden coöperatieve militaire tehuizen (cercles militaire) die voedsel en onderdak boden aan militairen.

Na de Eerste Wereldoorlog zette een langzaam verval van de coöperatieve beweging in. De coöperatieve winkels konden niet concurreren met de schaalvoordelen van steeds grotere winkelketens en het motief van armoedebestrijding werd ondergraven door de toenemende welvaart. Tegen die tijd waren echter weer nieuwe vormen van coöperaties van de grond gekomen, vooral in de agrarische sector en de daarmee samenhangende financiële instellingen, zoals de Raiffeisenbanken.

De Belgische cvoa en cvba[bewerken]

België kent twee verschillende coöperatieve vennootschappen, met onbeperkte aansprakelijkheid en met beperkte aansprakelijkheid. Die met beperkte aansprakelijkheid is strenger gereglementeerd: er zijn minimum-kapitaalvereisten en er is meer verplichting tot openbaarheid. De organisatie van het bestuur wordt door de wet vrijgelaten; dat wil zeggen dat het in de statuten moet geregeld worden. Een bestuur door één of meer zaakvoerders is denkbaar, zoals bij de bvba, maar evengoed een raad van bestuur, zoals bij de nv. Lid of vennoot worden van een cvoa is risicovol: met een kleine inbreng kan men de hele onbeperkte aansprakelijkheid op de hals halen.

De Nederlandse coöperaties[bewerken]

Nederland kent een grote coöperatieve geschiedenis, waarbij vooral zuivelcoöperaties werden opgericht (en nog steeds bestaan, de grote zuivelbedrijven komen voort uit of zijn nog coöperaties, zoals FrieslandCampina, naast verbruikscoöperaties zoals de Nederlandse coöp (als zodanig opgeheven), maar ook de bloemen- en tuinbouwveilingen zijn vrijwel altijd nog coöperaties, zoals de Bloemenveiling FloraHolland, en daarnaast grote akkerbouworganisaties zoals de Avebe en financiële dienstverleners als boerenleenbank, waarvan de oudste Europese banken verenigd zijn in de ‘Urgenossen’, en onderlinge verzekeringsmaatschappijen, zoals Univé. Een zeer bijzondere vorm was die van de boerenzelforganisatie van de Erfgooiers in het Gooi, die gericht was op gezamenlijk gebruik van landbouwgronden. Begin jaren zestig werden in kleine regio’s verenigingen opgericht om bij het wegvallen van de boer of tuinder de continuïteit van agrarische bedrijven te kunnen waarborgen, de Agrarische Bedrijfsverzorging (AB). AB is er hedendag nog steeds, al is het takenpakket inmiddels flink uitgebreid. Sinds de jaren negentig zijn er ook overheidscoöperaties opgericht. Leden van overheidscoöperaties zijn overheden of overheidsgedomineerde rechtspersonen. Voorbeelden van overheidscoöperaties zijn Dimpact, VAOP, WiGo4It, MidWaste en ParkeerService. Vanaf ongeveer 1980, en zeker na 2000, ontstaan in Nederland energiecoöperaties gegroepeerd rond vormen van duurzame energie, zoals windmolens.

Bij coöperatieve ondernemingen zijn de leden-eigenaren tevens voorname zakenpartners van de coöperatie en zijn zij daardoor nauw betrokken bij de strategie. Hun rol is toezicht houden en de investeringen mede bepalen. In Nederland zijn vrijwel alle coöperatieve ondernemingen in de landbouw en de coöperatieve Rabobank en onderlinge verzekeringsmaatschappijen lid van de Nationale Coöperatieve Raad voor land- en tuinbouw, kortweg de NCR. Deze bevordert het coöperatief ondernemerschap. Er bestaat onder meer een leerstoel ‘coöperatief recht’ aan de Universiteit van Tilburg.

De coöperatie is een vereniging die opkomt voor de materiële belangen van haar leden, door overeenkomsten met hen af te sluiten. Bij de coöperatie mag winst worden uitgekeerd aan de leden. Er zijn meerdere soorten coöperaties:

  • bedrijfscoöperaties, waarbij de leden het bedrijf uitoefenen en de coöperatie de inkoop, verkoop en/of bepaalde diensten voor de leden verzorgt
  • consumentencoöperaties, waarbij de leden goederen kopen van de coöperatie, die deze voor de leden gezamenlijk heeft ingekocht
  • producten- of dienstencoöperaties, waarbij de leden tegelijkertijd werknemer zijn van de coöperatie
  • de eigenaarscoöperatie, waarbij de leden primair als eigenaar van de onderneming in de coöperatie verbonden zijn met de coöperatie.
  • de ondernemerscoöperatie, is een coöperatie waarbij alle leden (natuurlijke personen of rechtspersonen) zelfstandig een bedrijf uitoefenen.
  • de werknemersproductiecoöperatie, sluit arbeidsovereenkomsten met de leden in ruil voor het behartigen van de stoffelijke behoeften (lees materiële) van de leden waar het specifiek gaat om het werk en inkomen.
  • overheidscoöperaties, waarbij de leden uitsluitend bestaan uit overheden of overheidsgedomineerde rechtspersonen.

Voordelen van de coöperatie[bewerken]

Aan het oprichten van een Nederlandse coöperatie zijn verschillende voordelen verbonden:

  • Een goede bescherming van het privévermogen van een startend ondernemer.
  • Er is geen hoofdelijke en gehele aansprakelijkheid zoals bij een V.O.F. of een maatschap.
  • De Coöperatie U.A. (uitgesloten aansprakelijkheid) biedt de mogelijkheid de aansprakelijkheid geheel uit te sluiten.
  • De Coöperatie U.A. biedt een vergelijkbare bescherming als een BV of NV.
  • De Coöperatie is een geschikt alternatief voor de maatschap, vooral als er een groot verloop onder de maten wordt verwacht. De coöperatie kent zeer soepele toe- en uittredingsvoorwaarden. De overdracht van het lidmaatschapsaandeel is eenvoudig.
  • De coöperatie biedt de mogelijkheid de zogenaamde verlengstukwinst aan haar leden uit te keren zonder dat daar eerst vennootschapsbelasting over betaald wordt. De uitgekeerde winst wordt in dat geval van de belastbare winst (voor vennootschapsbelasting) afgetrokken.
  • De coöperatie mag een winstuitkering aan haar leden doen. De vereniging daarentegen, mag dit niet.

Juridisch[bewerken]

Het vennootschapsrecht kent verschillende varianten van de coöperatieve vereniging of de coöperatie. In België spreekt men van coöperatieve vennootschap of kortweg coöperatieve. Deze vennootschapsvormen zijn een bijzondere variant op de vereniging, waarbij de samenwerkingsgedachte in het handelsverkeer voorop staat. Men kan bijvoorbeeld gezamenlijk aankopen of gezamenlijk verkopen. Oorspronkelijke bevatte de coöperatieve gedachte ook het principe van “één persoon, één stem”. In dat geval heeft elk lid een gelijke stem, ongeacht de inbreng, daar waar in de kapitaalvennootschappen het stemrecht verbonden is aan het aantal aandelen. Tegenwoordig wordt – onder invloed van de EU – opnieuw meer geopteerd voor stemrecht dat verbonden is aan de inbreng.

De Nederlandse coöperatie wordt behandeld in de artikelen 2:53 tot en met 2:63k van het Burgerlijk Wetboek.

Oprichtingsvereisten[bewerken]

Een coöperatie moet worden opgericht door minimaal twee personen. Hiervoor moet een akte opgemaakt worden door de notaris. De coöperatie moet worden ingeschreven in het Handelsregister. Iedere coöperatie is verplicht jaarstukken op te stellen. De handelsnaam van de coöperatie moet verplicht het woord ‘coöperatie’ of ‘coöperatief’ bevatten en ook moet er aan het eind van de naam de letters W.A. (wettelijke aansprakelijkheid), B.A. (beperkte aansprakelijkheid) of U.A. (uitgesloten aansprakelijkheid) staan (art. 2:54 lid 2 BW). Jaarlijks worden er circa 1000 coöperaties opgericht, waarvan minder dan 10 een coöperatie W.A. of B.A. zijn.

Bedrijven die ten onrechte het woord ‘coöperatief’ in hun naam voeren, zijn in overtreding en daarvan kan iedere coöperatie op straffe van een door de rechter te bepalen dwangsom vorderen dat dit bedrijf zich onthoudt het woord ‘coöperatief’ in haar naam te voeren (art. 2:63 BW).

Algemene Ledenvergadering[bewerken]

De hoogste zeggenschap ligt bij de Algemene Ledenvergadering. Deze vergadering benoemt het bestuur. De leden betalen mee aan de kosten voor oprichting en het in stand houden van de coöperatie. Winst kan bijvoorbeeld worden verdeeld op basis van het werk dat een lid voor de coöperatie heeft uitgevoerd. De leden mogen hier zelf afspraken over maken.

Lidmaatschap Nederlandse coöperatie[bewerken]

Aangezien de coöperatie bepaalde overeenkomsten moet sluiten met haar leden (art. 2:53 lid 1 BW), zijn er ledencontracten vereist. Het gaat hier vaak om overeenkomsten van bepaalde tijd met de behoefte om ze eenzijdig te kunnen wijzigen. Bij het lidmaatschap is er geen dwang: ieder lid is vrij zijn/haar lidmaatschap te beëindigen. Echter wanneer alle leden dit doen, kan dit het einde en faillissement van de coöperatie betekenen. Daarom is vaak in de statuten van de coöperatie geregeld wanneer en onder welke voorwaarden een lidmaatschap kan worden beëindigd.

De hoofdregel is dat het lidmaatschap kan worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van vier weken tegen het einde van het boekjaar (kalenderjaar) (art. 2:36 lid 1 BW) waarbij aansluiting wordt gezocht bij de vereniging via art. 2:53a BW.

En met behoud van de vrijheid van uittreding kunnen er via de statuten voorwaarden (in overeenstemming met het doel en de strekking van de coöperatie) worden verbonden aan de uittreding uit een coöperatie. Als een voorwaarde verder gaat, dan geoorloofd is, wordt deze voor ongeschreven gehouden (art. 2:60 BW). Hier is sprake van partiële nietigheid. Is het bewonen van een appartement zo verknocht verbonden met het lidmaatschap van de coöperatie, dan houdt beëindiging van het lidmaatschap ook in dat het recht tot bewoning van het appartement aan iemand anders moet worden overgedragen.

Als de voorwaarde van uittreding inhoudt dat een bepaald bedrag moet worden betaald en de rechter vindt dit bedrag te hoog, dan zal de rechter moeten bepalen tot op welk bedrag deze voorwaarde wel verbindend is. Dit blijkt uit het arrest Kempen van de Hoge Raad van 26 juni 1959 (NJ 1959, 587).

Ook gelden de hoofdregels van het einde van het lidmaatschap van de vereniging ook voor de coöperatie (art. 2:35 in verbinding met art. 2:53a BW). Het lidmaatschap eindigt door de dood van het lid, tenzij de statuten regelen dat overgang via het erfrecht is toegestaan (art. 2:35 lid 1 sub a), door opzegging door het lid overeenkomstig art. 2:36 BW en 2:60 BW (art. 2:35 lid 1 sub b), door opzegging door de vereniging/coöperatie (art. 2:35 lid 1 sub c), door ontzetting uit het lidmaatschap (art. 2:35 lid 1 sub d). Ontzetting uit het lidmaatschap kan alleen worden uitgesproken wanneer een lid in strijd met de staten, reglementen of besluiten van de vereniging/coöperatie heeft gehandeld, of de vereniging/coöperatie op onredelijke wijze heeft benadeeld (art. 2:35 lid 3 BW).

Bevoegdheden[bewerken]

De coöperatie moet bepaalde overeenkomsten afsluiten met haar leden (art. 2:53 lid 1 BW) en mag onder bepaalde omstandigheden overeenkomsten met derden sluiten. Dit moet in de statuten staan als dit is toegestaan (art. 2:53 lid 2 BW) en het mag niet zover gaan dat de overeenkomsten met de leden van ondergeschikte betekenis worden (art. 2:53 lid 4 BW). Hierbij moet de coöperatie als het ware de economische belangen van haar leden behartigen.

Waar de vereniging geen winst mag uitkeren aan haar leden, mag de coöperatie dat wel (art. 2:53a in verbinding met art. 2:26 lid 3 BW).

Aansprakelijkheid[bewerken]

De coöperatie is een rechtspersoon en dus zelf aansprakelijk voor haar handelingen. De leden van de coöperatie zijn bij ontbinding ervan en bij schulden, ieder voor een gelijk deel aansprakelijk voor de tekorten van de coöperatie. Bij een ondernemerscoöperatie zijn de leden die meedoen aan een project aansprakelijk voor de goede uitvoering van dat project.

Er kan van deze wettelijke aansprakelijkheid (WA) worden afgeweken door in de statuten de aansprakelijkheid van de leden te beperken of uit te sluiten. De coöperatie met beperkte aansprakelijkheid (BA) beperkt de aansprakelijkheid tot een bepaald maximum. Bij de coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid (UA) is er geen verhaalsrecht op de leden. Ook kunnen de statuten de verdeling van de aansprakelijkheid over de leden anders regelen. Verder zijn op de bestuurders van coöperaties ook de regels van de anti-misbruikwetgeving van toepassing.

Belastingen[bewerken]

Over de winst van de coöperatie, wordt vennootschapsbelasting geheven. Leden die tegelijkertijd werknemer van de coöperatie zijn, vallen onder de loonheffing. Een winstuitdeling door de coöperatie aan haar leden is in principe niet belast met dividendbelasting, tenzij er sprake is van een misbruiksituatie volgens artikel 1 lid 7 van de Wet op de dividendbelasting 1965. De cooperatie wordt daarom steeds vaker als ‘planning tool’ gebruikt in internationale fiscale structuren. Een coöperatie kan bovendien een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting vormen met dochter-BV’s en SE’s (Europese NV’s).

Arbeidsrecht en sociale zekerheid[bewerken]

Er is sprake van een coöperatie met werknemerszelfbestuur als deze voldoet aan de volgende voorwaarden:

  • Ten minste 2/3 van de werknemers is lid van de coöperatie.
  • Iedere werknemer kan onder dezelfde voorwaarden lid worden van de coöperatie. Er mogen geen financiële voorwaarden gesteld worden.
  • Ieder lid heeft 1 stem.
  • De arbeidsvoorwaarden zijn gebruikelijk bij soortgelijke ondernemingen in de bedrijfstak.
  • Een lid kan bij beëindiging van het lidmaatschap hoogstens aanspraak maken op zijn inleg, behalve bij liquidatie.

Bestuurders die werken bij een coöperatie met werknemerszelfbestuur en lid zijn van die coöperatie, zijn in fictieve dienstbetrekking. Voor hen gelden de gewone regels voor alle loonheffingen.

Er is ook een verzekeringsplicht voor de WW en de WIA, tenzij de coöperatie uit slechts 2 personen bestaat.

Continuïteit[bewerken]

De continuïteit van de coöperatie is gewaarborgd door haar rechtspersoonlijkheid. Het in- en uittreden van leden is geregeld in de statuten.

De Coöperatie kent zeer soepele toe- en uittredingsvoorwaarden. De overdracht van het lidmaatschapsaandeel is eenvoudig. De coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid (U.A.) is een geschikt alternatief voor de maatschap als er een groot verloop onder de maten wordt verwacht.

Internationaal jaar[bewerken]

2012 was door de Verenigde Naties uitgeroepen tot Internationaal Jaar van de Coöperaties.[1]

Enkele andere vormen van vennootschappen[bewerken]

Zie ook[bewerken]

Externe links[bewerken]

Bronnen, noten en/of referenties